投保中心董監事QA小教室系列 ：討論員工績效獎金案 利害關係董事應否迴避？

針對上市櫃公司董事職責，投保中心推出系列QA小教室。董監事問：董事會於討論員工績效獎金案時，有利害關係之董事(如勞工董事等)是否應予以迴避？

投保中心表示：一、按公開發行公司董事會議事辦法第16條規定：「（第一項）董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避。（第二項）董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視爲董事就該事項有自身利害關係。」。若董事就其自身、配偶、二等親內血親或其代表之法人、其具有控制從屬關係之公司，與公司間有利害關係事項之議案，董事應於董事會說明其利害關係之重要內容，如該議案未有損害公司利益之虞，目前尚無強制規範利害關係董事應於討論及表決時予以迴避。

二、因此，有關董事會討論員工紅利及績效獎金之議案，縱於董事有兼具員工身分之情形，如系討論全體員工紅利或績效獎金，未涉董事自身或其代表法人之利害關係事項者，尚無須說明及迴避。惟如討論事項涉及董事自身或其代表之法人利害關係，例如：討論事項系以該董事對於特定事件有貢獻爲由，擬發給高額績效獎金者，則系屬涉及其自身利害關係事項且爲有害於公司利益之虞，除應說明其利害關係之重要內容外，亦應予迴避討論及表決。

(參考公司治理問答集─董事會議事辦法篇)